公司转让需要注意哪些风险?
从我们多年的实务经验来看,绝大多数人对公司法是没有任何概念的。认为只要买卖个营业执照或者买卖个店铺就能把公司,个体户盘下来。
但是果真如此简单吗?
从过往的案例可以很清楚的看到,太多的人因为用这样的方式买卖公司。让买卖双方卷入了各自债务的诉讼中来。
(相关资料图)
本文我们先从卖家责任承担的角度来讲,卖家在不当处置自己的公司的时候会承担什么责任,面临什么风险。
案例重现
甲作为股东开设了一家房产中介有限公司,认缴注册资本100万,后因市场行情不好,但是皇天不负有心人,经朋友介绍终于找到了乙想要购买。在清理完之前的债权债务后,甲乙双方简单签署了转让协议,然后甲将公司的营业执照、公章等交给了乙。至此双方的交易完成,甲获得了5万元的成本费。
但是,事不如人愿。乙接手公司后不计后果的拓宽业务,最终资金链断裂,被多名债权人起诉到法院。
此时,正在度假的甲也受到了法院的传票,一脸懵。
后来得知是乙用公司的营业执照经营欠了不少外债。债权人只能依照合同主体起诉该公司。而甲作为公司的法定代表人、一人股东也毫不意外的作为被告,并且被判决承担还款责任。
律师分析
大家肯定好奇,为什么甲都把公司卖了还要承担责任呢?这个其实是大家对买卖公司的法律规定不熟悉,存在重大的误解。
按照《公司法》规定,公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任。股东以其认缴的出资额为限对公司的债务承担清偿责任。股东转让股权的,需要到市场监督管理部门办理股权变更登记。这样才成完全的退出公司。
本案中,甲虽然交付了公司营业执照,公章,但是并没有履行工商登记变更。所以从法律上来讲,甲依然是公司的一人股东、法定代表人。应当对公司的债务承担清偿责任。至于甲的损失,仅能依据双方签订的转让协议通过向乙追偿的方式来弥补。
有鉴于此,建议大家在转让公司、变更公司股权时尽量聘请专业的公司法律师把关。避免因转让不规范给自己造成不必要的麻烦。
下一期,将为大家讲解转让股权后,原股东的法律责任承担。
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